3.1 — Comprometimento dos Sócios e Administradores
Os sócios e administradores do BVP têm consciência que suas condutas servem como exemplo e norteiam toda a rede de colaboradores do Escritório.
As boas práticas de integridade devem primeiramente ser adotadas pelos sócios e administradores do BVP e servir como exemplo e influência aos demais colaboradores. A Alta Administração deve exigir dentro de sua estrutura hierárquica o cumprimento de todas as normas e procedimentos de integridade.
A área de compliance do BVP deve zelar para que os sócios e administradores participem dos treinamentos e capacitações de integridade necessários para o melhor desempenho de suas funções.
O responsável pela área de compliance deve reportar trimestralmente ao Comitê Executivo do Escritório as atividades da área de compliance, conforme o disposto no Anexo I à presente Programa, preservando, quando necessário, o sigilo e os detalhes de apurações em curso.
3.3 — Área de Compliance
A área de compliance do Escritório é a responsável por executar, monitorar e aprimorar o Programa de Compliance do BVP.
3.3.1 — Coordenação de Compliance
A área de compliance é composta por uma coordenação independente dentro da administração do Escritório, com reporte direto ao Comitê Executivo, que também será responsável pela escolha do responsável pelo cargo. O responsável pela Coordenação de compliance poderá cumular sua função com outra função da área administrativa e/ou jurídica dentro do Escritório.
3.3.2 — Independência Funcional e Financeira
A administração do Escritório deve zelar pela independência funcional e financeira da Coordenação de compliance, que deverá contar com orçamento próprio necessário ao pagamento de suas despesas salariais, de gestão, realização de treinamentos e investigações.
A Coordenação de compliance será responsável por encaminhar à administração do Escritório a proposta orçamentária da área de compliance para o ano fiscal seguinte. Além disso, é responsável por avaliar a necessidade de expansão de seu quadro de funcionários, contratação de softwares, consultoria jurídica e de empresas especializadas, tendo por base a matriz de risco do Escritório e respeitado o orçamento destinado à área.
3.3.3 — Normas, Controles de Integridade e Matriz de Risco
A Coordenação de compliance é responsável pelo monitoramento da efetividade das normas e controles de integridade constantes do Programa de Compliance do BVP. Cabe à Coordenação de compliance realizar o monitoramento contínuo dos riscos relacionados às políticas de compliance, levando em consideração as características das áreas de atuação do Escritório, seu porte econômico, nível de relacionamento com setor público e privado e evolução das atividades do BVP.
O Programa de Compliance do BVP deve necessariamente contar com:
- a.Código de Ética regulando os preceitos e valores do Escritório e a conduta esperada dos colaboradores;
- b.Política de Integridade com diretrizes relacionadas à legislação anticorrupção, estatuto da advocacia e código de ética da OAB, boas práticas contábeis, prevenção à lavagem de dinheiro, livre concorrência e sigilo da informação;
- c.Procedimento administrativo de registros contábeis, com diretrizes para o devido controle de lançamentos contábeis;
- d.Procedimento administrativo de processos de contratação e controle de terceiros, com critérios para escolha e avaliação de fornecedores, prestadores de serviços e terceiros em geral;
- e.Canal de denúncia efetivo que atenda ao porte e matriz de risco do BVP; e
- f.Mecanismos efetivos de apuração de irregularidades que atendam ao porte e matriz de risco do Escritório.
A Coordenação de compliance será responsável, ainda, por implementar e/ou recomendar (nos casos que extrapolem sua competência) demais aprimoramentos, alterações ou adições necessárias às normas e controles de integridade do BVP, tendo por base sua matriz de riscos.
3.3.4 — Capacitação Contínua
A Coordenação de compliance é responsável por zelar pela ampla divulgação e conscientização do Programa de Compliance aos colaboradores do Escritório.
Para tanto, deverá organizar e aplicar, isoladamente ou em conjunto com as demais áreas do Escritório, treinamentos semestrais, obrigatórios a todos os colaboradores, com carga horária e abordagem, sempre que possível, adaptadas ao nível de exposição aos riscos de integridade de cada área.
Os treinamentos abordarão, no mínimo, os seguintes temas obrigatórios:
- a.Prevenção ao assédio moral e sexual;
- b.Prevenção à lavagem de dinheiro;
- c.Anticorrupção e relacionamento com o setor público;
- d.Confidencialidade e uso de dados pessoais (LGPD);
- e.Uso da inteligência artificial na advocacia; e
- f.Condutas vedadas pelo Código de Ética e normas internas.
A participação em treinamentos deve ser registrada e controlada pela Coordenação de compliance, incluindo processo específico de capacitação para novos colaboradores durante o onboarding.
A Coordenação é também responsável por promover a divulgação de ações educativas complementares, como campanhas internas, cartilhas, quizzes, painéis, artigos atinentes ao tema e outros recursos de engajamento, adotando como base a matriz de riscos do Escritório.
O Programa de Compliance será revisado anualmente, com base em critérios objetivos como:
- a.Atualizações legislativas relevantes;
- b.Ocorrência de incidentes internos;
- c.Auditorias ou investigações realizadas;
- d.Sugestões, críticas ou feedbacks recebidos por colaboradores ou clientes; e
- e.Alterações na estrutura organizacional ou matriz de riscos.
A cada revisão, a versão atualizada do Programa deverá ser validada pelo Comitê Executivo e comunicada formalmente a todos os colaboradores, inclusive com destaque para alterações relevantes.
3.3.5 — Apuração de Denúncias e Irregularidades
- a.A Coordenação de compliance é responsável por apurar denúncias e irregularidades relacionadas ao descumprimento das normas, políticas e controles de integridade do BVP.
- b.As denúncias recebidas pelo canal oficial de denúncias do Escritório, ou por qualquer outro meio, deverão ser endereçadas e recebidas pela Coordenação de compliance.
- c.A Coordenação de compliance é responsável por apurar denúncias e irregularidades relacionadas ao descumprimento das normas, políticas e controles de integridade do BVP.
- d.Denúncias que envolvam exclusivamente questões trabalhistas e que não envolvam violações ao Código de Ética deverão ser encaminhadas à área de Recursos Humanos do Escritório.
- e.Qualquer denúncia ou constatação de irregularidade deve ser apurada de maneira séria, com independência, responsabilidade e adoção das medidas disciplinares e legais adequadas.
- f.A Coordenação de compliance deve garantir no processo de apuração de denúncias a preservação do denunciante, com a adoção do princípio da não retaliação ao denunciante de boa-fé que não tenha cometido irregularidades.
- g.Qualquer denúncia deve ser apurada pela Coordenação de compliance com o máximo de sigilo possível.
- h.Realizada a apuração da denúncia, entendendo a área de compliance ser cabível a adoção de medidas disciplinares ou judiciais, a Coordenação de compliance deverá reportar o resultado de sua análise ao Comitê Executivo, que será responsável pela tomada de decisão.
- i.Todas as denúncias e irregularidades mencionadas nos itens anteriores serão tratadas em estrita conformidade com as diretrizes estabelecidas no Regulamento do Canal de Denúncias do Escritório, assegurando a observância dos princípios de sigilo, imparcialidade, não retaliação e adoção das medidas disciplinares e legais cabíveis.
3.3.6 — Corresponsabilidade das Áreas de Atuação do Escritório
Os Sócios e Coordenadores de cada área de atuação do Escritório devem zelar pelo cumprimento e aprimoramento do Programa de Compliance do BVP.
Cada coordenador deve atuar junto à sua equipe para que os colaboradores tenham proximidade e conhecimento das normas do Programa de Compliance do BVP, bem como das regras constantes do estatuto da advocacia e código de ética da OAB.